参与新华联破产重整，联创股份还要迈几道坎？

界面新闻记者 | 牛其昌

新华联控股进入破产重整即将一周年之际，联创股份（300343.SZ）基于对新华联旗下“东岳系”资产的看好，拟出资5亿元与第三方组成“联合体”参与破产重整投资。

在引发深交所关注后，7月18日早间，联创股份针对本次重整投资事项有了最新回应。联创股份坦言，公司作为“牵头投资人”，与第三方皆为联合体成员，公司对该重整投资基金的投资属于高风险投资，能否顺利实施存在重大不确定性。

对此，联创股份证券事务部相关负责人对界面新闻表示，公司作为牵头投资人的“联创联合体”已进入第二轮遴选评审，是三家候选重整投资人之一。目前公司尚未正式递交第二轮的重整投资方案，方案可能还会存在变动，争取在7月31日截止日期前递交，最终遴选结果以公告为准。

新华联控股有限公司（下称“新华联控股”）破产重整肇始于2022年8月9日。彼时，北京市第一中级法院依法裁定受理新华联控股破产重整一案，时至今日已接近一年时间。

根据当时的“招募重整投资人”公告，新华联控股作为集团型控股公司，主要资产分布在其下属企业。其中，新材料板块以东岳集团（00189.HK）及其下属的东岳硅材（300821.SZ）为业务主体。

此外，新华联控股同时还持有赛轮集团股份有限公司（赛轮轮胎，601058.SH）、科达制造股份有限公司（科达制造，600499.SH）股份。截至目前，新华联控股直接持有30余家控股和参股子公司，直接或间接持有新华联文旅（*ST新联，000620.SZ）等8家上市公司股份。

2022年12月7日，联创股份曾召开总裁办公会，同意公司参与新华联控股本次破产重整投资人公开招募，并缴纳5000万元报名保证金。2023年3月13日，随着重整投资人第一轮遴选评审工作结束，联创股份作为牵头投资人的“联创联合体”顺利入选第二轮遴选评审，成为三家候选重整投资人之一。

7月9日晚间，联创股份进一步披露称，拟出资5亿元与第三方组成“联合体”，参与新华联控股破产重整投资。联创股份认为，通过参与本次破产重整，可以实现与新华联控股新材料制造板块核心资产的多层次联合与合作，强强联合，可以有效提升联创股份在化工行业的地位，提高上市公司资产质量及盈利能力。

公开资料显示，联创股份成立于2003年1月，目前主要从事含氟新材料、聚氨酯新材料相关产品的研发、生产及销售，实控人李洪国当前持股比例为11.38%。

值得一提的是，新华联控股的新材料板块以东岳集团及其下属的东岳硅材为业务主体，而东岳集团、东岳硅材的总部与联创股份一样，均位于山东省淄博市。

据了解，东岳集团系国内氟硅行业龙头，拥有亚洲规模最大的氟硅材料生产基地，其主导产品为绿色环保制冷剂、聚四氟乙烯高分子材料等，规模和市场占有率全球领先，系大金、三菱、海尔、海信、格力、美的等国内外企业的供应商。而东岳硅材作为科创板上市公司，是国内有机硅行业中生产规模最大的企业之一，现已建成并运营三套有机硅单体生产装置，具备年产60万吨有机硅单体的生产能力

联创股份宣布出资5亿参与新华联破产重整后，深交所火速对其下发关注函。

7月11日，深交所创业板公司管理部在关注函中要求联创股份补充披露公司与第三方组成“联合体”参与新华联控股有限公司破产重整投资的具体情况，包括不限于重整投资方案主要内容，联合体组织形式，各出资人主要权利义务关系、出资比例及资金筹措安排等，并说明公司是否就参与重整投资事项履行恰当审议程序及相应信息披露义务。

此外，深交所要求联创股份结合公司主营业务构成、业务关联性以及新华联控股重整后的经营发展规划等，说明公司参与重整投资的原因及必要性，交易作价的依据及其公允性，公司在重整计划执行及新华联控股有限公司后续经营管理过程中所承担的职责及发挥的作用。并补充说明重整投资人招募、重整计划执行的后续安排及预计完成时间，充分提示你公司参与重整投资相关事项存在的不确定性及风险。

对此，联创股份回复关注函称，公司为“牵头投资人”，与第三方皆为联合体成员。综合考虑本次新华联控股破产重整实质性合并范围的资产特点、债务特点及重整后未来发展战略，意向投资人拟对新华联控股实施“整体重组”，对全部资产、负债进行统筹安排。

据悉，联合体成员共同指定适格主体作为基金管理人（普通合伙，GP）发起设立重整投资基金，联创股份作为劣后出资人（有限合伙人，LP）之一承诺出资人民币5亿元，第三方劣后级出资人将根据基金规模配置合理且足额的劣后资金。目前该基金的管理人和第三方劣后级出资人正在积极协调落实其他劣后资金、优先资金和并购贷款等。待重整投资方案提交重整管理人评审后，联创股份将及时披露进展情况。

在重整投资基金中，联创股份只作为劣后级投资人出资，由第三方劣后级出资方实际控制该基金。从基金组织结构上，联创股份对该重整投资基金的投资属于高风险投资。

对于参与新华联破产重整的目的， 联创股份进一步明确，公司主营业务包括氟化工新材料和聚氨酯新材料业务，氟化工新材料业务目前主要以制冷剂及PVDF为主。新华联控股下属的新材料制造板块中核心资产拥有氟材料及制冷剂板块完整的产业链和产品体系。

“公司参与本次破产重整投资，意图实现公司与该资产在诸多产品领域的强强联合，尤其是在PVDF领域和第四代制冷剂板块的合作意义重大，现阶段该合作基于业务方面的整合，不涉及股权整合、重组。”联创股份表示。

根据新华联控股管理人通知，第二轮重整投资方案提交的截止时间为2023年7月31日18:00，管理人将尽快组织召开第二轮遴选评审会从入围投资人中选出拟任投资人和备选投资人。

联创股份证券事务部相关负责人对界面新闻表示，除了公司牵头的联合体外，还有两家联合体入围第二轮遴选评审，目前公司还没有正式递交第二轮的重整投资方案，方案可能还会存在变动，争取在截止日期前递交，最终遴选结果会及时公告。

不过，即便联创股份能够顺利通过第二轮遴选，但要想顺利重整新华联旗下“东岳系”资产并不容易，其面前还有多道门槛。

首先，联创股份与第三方组成的“联合体”，能否通过第二轮遴选成为拟任投资人以及能否被确定为最终的重整投资人均存在重大不确定性。

其次，如果 “联合体”被确定为最终的重整投资人，联创股份所参与的重整计划（草案）需得到新华联控股债权人会议审议通过并经法院裁定批准，该事项存在不确定性。

再次，如果“联合体”被确定为最终的重整投资人，其获法院裁定批准的重整计划的实施过程比较复杂，重整完成时间存在不确定性。受未来产业政策、市场环境等多种因素的影响，业务整合方面能否顺利实施尚存在不确定性。

值得一提的是，5亿元的重整资金对于联创股份亦不是一笔小数目。一季报显示，联创股份实现营收2.31亿元，较上年同期下降62.16%，对应净利润仅938.29万元，同比大幅下降96.95%。尽管账上拥有货币资金10.40亿元，但对应流动负债也有9.50亿元。

联创股份强调，本次重整方案预计投资规模较大，联合体在资金筹集方面仍将面临资金筹集不足致使最终无法完成重整的风险。

“根据目前掌握的被重整资产的基本情况，相关资产的处置是非常复杂的，处置时间较长，可能导致重整投资基金的退出时间较长，存在重整投资不达预期的风险。参与破产重整是一个复杂的系统工程，各方资源整合变数很大，投资方案设计的要素落实在最后提交之前或许还存在变动。”联创股份表示。

界面新闻记者 | 牛其昌

新华联控股进入破产重整即将一周年之际，联创股份（300343.SZ）基于对新华联旗下“东岳系”资产的看好，拟出资5亿元与第三方组成“联合体”参与破产重整投资。

在引发深交所关注后，7月18日早间，联创股份针对本次重整投资事项有了最新回应。联创股份坦言，公司作为“牵头投资人”，与第三方皆为联合体成员，公司对该重整投资基金的投资属于高风险投资，能否顺利实施存在重大不确定性。

对此，联创股份证券事务部相关负责人对界面新闻表示，公司作为牵头投资人的“联创联合体”已进入第二轮遴选评审，是三家候选重整投资人之一。目前公司尚未正式递交第二轮的重整投资方案，方案可能还会存在变动，争取在7月31日截止日期前递交，最终遴选结果以公告为准。

新华联控股有限公司（下称“新华联控股”）破产重整肇始于2022年8月9日。彼时，北京市第一中级法院依法裁定受理新华联控股破产重整一案，时至今日已接近一年时间。

根据当时的“招募重整投资人”公告，新华联控股作为集团型控股公司，主要资产分布在其下属企业。其中，新材料板块以东岳集团（00189.HK）及其下属的东岳硅材（300821.SZ）为业务主体。

此外，新华联控股同时还持有赛轮集团股份有限公司（赛轮轮胎，601058.SH）、科达制造股份有限公司（科达制造，600499.SH）股份。截至目前，新华联控股直接持有30余家控股和参股子公司，直接或间接持有新华联文旅（*ST新联，000620.SZ）等8家上市公司股份。

2022年12月7日，联创股份曾召开总裁办公会，同意公司参与新华联控股本次破产重整投资人公开招募，并缴纳5000万元报名保证金。2023年3月13日，随着重整投资人第一轮遴选评审工作结束，联创股份作为牵头投资人的“联创联合体”顺利入选第二轮遴选评审，成为三家候选重整投资人之一。

7月9日晚间，联创股份进一步披露称，拟出资5亿元与第三方组成“联合体”，参与新华联控股破产重整投资。联创股份认为，通过参与本次破产重整，可以实现与新华联控股新材料制造板块核心资产的多层次联合与合作，强强联合，可以有效提升联创股份在化工行业的地位，提高上市公司资产质量及盈利能力。

公开资料显示，联创股份成立于2003年1月，目前主要从事含氟新材料、聚氨酯新材料相关产品的研发、生产及销售，实控人李洪国当前持股比例为11.38%。

值得一提的是，新华联控股的新材料板块以东岳集团及其下属的东岳硅材为业务主体，而东岳集团、东岳硅材的总部与联创股份一样，均位于山东省淄博市。

据了解，东岳集团系国内氟硅行业龙头，拥有亚洲规模最大的氟硅材料生产基地，其主导产品为绿色环保制冷剂、聚四氟乙烯高分子材料等，规模和市场占有率全球领先，系大金、三菱、海尔、海信、格力、美的等国内外企业的供应商。而东岳硅材作为科创板上市公司，是国内有机硅行业中生产规模最大的企业之一，现已建成并运营三套有机硅单体生产装置，具备年产60万吨有机硅单体的生产能力

联创股份宣布出资5亿参与新华联破产重整后，深交所火速对其下发关注函。

7月11日，深交所创业板公司管理部在关注函中要求联创股份补充披露公司与第三方组成“联合体”参与新华联控股有限公司破产重整投资的具体情况，包括不限于重整投资方案主要内容，联合体组织形式，各出资人主要权利义务关系、出资比例及资金筹措安排等，并说明公司是否就参与重整投资事项履行恰当审议程序及相应信息披露义务。

此外，深交所要求联创股份结合公司主营业务构成、业务关联性以及新华联控股重整后的经营发展规划等，说明公司参与重整投资的原因及必要性，交易作价的依据及其公允性，公司在重整计划执行及新华联控股有限公司后续经营管理过程中所承担的职责及发挥的作用。并补充说明重整投资人招募、重整计划执行的后续安排及预计完成时间，充分提示你公司参与重整投资相关事项存在的不确定性及风险。

对此，联创股份回复关注函称，公司为“牵头投资人”，与第三方皆为联合体成员。综合考虑本次新华联控股破产重整实质性合并范围的资产特点、债务特点及重整后未来发展战略，意向投资人拟对新华联控股实施“整体重组”，对全部资产、负债进行统筹安排。

据悉，联合体成员共同指定适格主体作为基金管理人（普通合伙，GP）发起设立重整投资基金，联创股份作为劣后出资人（有限合伙人，LP）之一承诺出资人民币5亿元，第三方劣后级出资人将根据基金规模配置合理且足额的劣后资金。目前该基金的管理人和第三方劣后级出资人正在积极协调落实其他劣后资金、优先资金和并购贷款等。待重整投资方案提交重整管理人评审后，联创股份将及时披露进展情况。

在重整投资基金中，联创股份只作为劣后级投资人出资，由第三方劣后级出资方实际控制该基金。从基金组织结构上，联创股份对该重整投资基金的投资属于高风险投资。

对于参与新华联破产重整的目的， 联创股份进一步明确，公司主营业务包括氟化工新材料和聚氨酯新材料业务，氟化工新材料业务目前主要以制冷剂及PVDF为主。新华联控股下属的新材料制造板块中核心资产拥有氟材料及制冷剂板块完整的产业链和产品体系。

“公司参与本次破产重整投资，意图实现公司与该资产在诸多产品领域的强强联合，尤其是在PVDF领域和第四代制冷剂板块的合作意义重大，现阶段该合作基于业务方面的整合，不涉及股权整合、重组。”联创股份表示。

根据新华联控股管理人通知，第二轮重整投资方案提交的截止时间为2023年7月31日18:00，管理人将尽快组织召开第二轮遴选评审会从入围投资人中选出拟任投资人和备选投资人。

联创股份证券事务部相关负责人对界面新闻表示，除了公司牵头的联合体外，还有两家联合体入围第二轮遴选评审，目前公司还没有正式递交第二轮的重整投资方案，方案可能还会存在变动，争取在截止日期前递交，最终遴选结果会及时公告。

不过，即便联创股份能够顺利通过第二轮遴选，但要想顺利重整新华联旗下“东岳系”资产并不容易，其面前还有多道门槛。

首先，联创股份与第三方组成的“联合体”，能否通过第二轮遴选成为拟任投资人以及能否被确定为最终的重整投资人均存在重大不确定性。

其次，如果 “联合体”被确定为最终的重整投资人，联创股份所参与的重整计划（草案）需得到新华联控股债权人会议审议通过并经法院裁定批准，该事项存在不确定性。

再次，如果“联合体”被确定为最终的重整投资人，其获法院裁定批准的重整计划的实施过程比较复杂，重整完成时间存在不确定性。受未来产业政策、市场环境等多种因素的影响，业务整合方面能否顺利实施尚存在不确定性。

值得一提的是，5亿元的重整资金对于联创股份亦不是一笔小数目。一季报显示，联创股份实现营收2.31亿元，较上年同期下降62.16%，对应净利润仅938.29万元，同比大幅下降96.95%。尽管账上拥有货币资金10.40亿元，但对应流动负债也有9.50亿元。

联创股份强调，本次重整方案预计投资规模较大，联合体在资金筹集方面仍将面临资金筹集不足致使最终无法完成重整的风险。

“根据目前掌握的被重整资产的基本情况，相关资产的处置是非常复杂的，处置时间较长，可能导致重整投资基金的退出时间较长，存在重整投资不达预期的风险。参与破产重整是一个复杂的系统工程，各方资源整合变数很大，投资方案设计的要素落实在最后提交之前或许还存在变动。”联创股份表示。