成立门槛大幅提高 新备案私募产品数量断崖式下降

《私募证券投资基金运作指引》8月1日起正式施行，《运作指引》维持了“私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元”的要求，同时强调“不得通过投资者短期赎回基金份额等方式规避前述实缴规模要求”。随着对产品设立规模和“帮忙资金”的严格限制，私募证券产品的成立门槛大大提高，截至8月13日，8月以来仅14只私募证券投资基金产品成功备案。

8月以来仅14只产品成功备案

中国证券投资基金业协会网站显示，自8月1日《运作指引》正式施行以来，截至8月13日，仅14只私募证券投资基金产品成功备案。今年前7个月，每月新备案的私募证券投资基金数量分别为653只、444只、530只、807只、467只、509只和603只，8月新备案产品数量降幅显著。

8月以来成功备案的14只产品中，不乏一些知名私募的身影，如深圳市红筹投资于8月6日备案新基金红筹平衡选择复刻1号私募证券投资基金；厦门宁水私募于8月8日备案宁水宏观多策略1号私募证券投资基金；深圳前海博普资产旗下新基金博普HT稳泰安兴一号私募证券投资基金也于8月13日成功备案。

截至8月13日，8月以来新登记的私募证券投资基金管理人有深圳明诚私募证券基金管理有限公司和深圳市一诺私募证券基金管理有限公司两家私募机构。

新产品设立严格把关

《运作指引》共42条，内容覆盖私募证券基金的募集、投资、运作等各环节，突出问题导向、风险导向，科学设置差异化规范要求。对于产品设立，《运作指引》维持了“私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元”的要求，同时强调“不得通过投资者短期赎回基金份额等方式规避前述实缴规模要求”。

此前中国证券报记者曾获悉，有关部门正在就产品募集时借助“帮忙资金”的情况约谈相关私募机构，相关私募机构被要求就“产品刚成立就有投资者大幅赎回，甚至是在成立当天就赎回”的情况给出合理解释。在此期间，相关私募机构的新产品备案暂停，后续有关部门或视情况给出相应处罚。

此外，《运作指引》通过锁定期的安排，进一步强化了对资金短期进出的监管。第七条规定，“私募基金管理人应当引导投资者关注基金长期业绩，强化对投资者短期投资行为的管理。基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6个月。”

有业内人士表示，对于产品设立规模和“帮忙资金”的严格限制，大大提高了私募证券产品的成立门槛，这是新备案产品数量下滑的主因。不过，也有业内人士认为，每当新规实施，行业都需要一定的时间来适应调整，未来备案新产品数量仍会回到正常的水平上来，只是时间的问题。

与此同时，第三方平台数据显示，截至8月初，19家原本规模达50亿元以上的头部私募管理人“瘦身”，其中10家从100亿元以上规模下滑至准百亿级，另有8家规模从准百亿私募下滑至20亿-50亿元，另有1家下滑至10亿-20亿元。

“多管齐下”严控风险

根据业内人士反馈，近期中基协反馈的备案意见中，还涉及锁定期、开放日、投资范围等多项合同条款，均与《运作指引》相关条款有关。

例如，有基金合同条款为“目前基金合同投资范围、投资比例、投资经理变更可以给不同意的投资者临开，临开豁免锁定期”。但根据《运作指引》中锁定期相关要求，锁定期低于3个月时不得豁免，因此需补正相关条款。

《运作指引》第七条规定，开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。针对开放日顺延的问题，近期也有管理人收到反馈，开放日不得顺延，否则顺延后就会造成一周开放两次。

近期的反馈意见中，还包括“基金合同中应当按照《运作指引》二十八条约定本基金管理人将经复核的基金估值信息提供给上层私募基金托管人”，“请管理人说明对过往基金×××、基金×××承诺整改事项的完成情况”等。

此外，中国证券报记者日前获悉，中基协近日更新了资产管理业务综合报送平台(AMBERS系统)，上线未托管私募证券基金的“产品年度财务监测报告”模块。与私募股权基金、创业投资基金的报告一致，私募证券基金的年度财务监测报告也需要报送产品信息表、审计信息表、填报报表、科目明细表、特别附注、财务监测报告填报承诺函等。该报告报送截止日期为2024年9月9日。

北京一家大型私募市场人士透露：“公司近期没有新发产品的计划，我们主要的工作就是整改存量的合同和补齐缺失的资料，并将所有的资料电子化存档，以备以后的监管检查。”上海一家中型私募负责人也向中国证券报记者表示，公司近期的一大核心工作就是按照《运作指引》的相关要求，与投资者沟通存量基金合同的修改问题。具体的修改条款包括申赎条款的重新设置、产品投资范围的严谨明确和对应修改、预警线与止损线的取消设置等。

业内人士表示，《运作指引》施行之后，将会进一步完善证券私募行业规则体系，促进私募证券基金规范运作，保护投资者合法权益，相关规定在出台前也充分考虑了行业合理诉求。《运作指引》的落地，不仅将重塑行业的健康生态，也将有助于行业的长期健康发展。

（王宇露）