2.5万倍溢价买地种草？惊动监管后鹏都农牧终止关联收购

界面新闻记者 | 胡振明

8月17日晚间，鹏都农牧（002505.SZ）披露公告称，终止收购关联方上海鹏欣农业投资（集团）有限公司所持有的启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益。

此前，界面新闻报道，截至评估基准日2023年6月30日，启东鹏腾母公司层面净资产的账面价值为-2.24万元，但鹏都农牧看中其拥有的土地使用权，拟以5.62亿元现金将其收购，增值率高达2.51万倍。

图片来源：鹏都农牧公告

该关联收购方案公告后，鹏都农牧收到了深交所的《关注函》，但接连延迟回复《关注函》的期限；更没想到的是，鹏都农牧又收到了湖南证监局的《问询函》，这种情况还是比较罕见的。

然而，鹏都农牧于8月17日以电话和邮件的形式通知全体董事，并于当天下午以通讯表决的方式召开董事会；应到董事6名，实到董事6名，部分监事和高级管理人员列席了会议；以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止股权收购暨关联交易的议案》，关联董事严东明回避表决。

至于终止本次股权收购事项的原因，鹏都农牧在公告中表示，这是“考虑到目前土地尚未进行大规模种植，设立饲草基地的绩效尚待实际检验等一系列因素，综合考虑后，公司决定终止本次关联交易”。

此前，鹏都农牧在7月30日发布的《关于购买股权暨关联交易的公告》表示，本次收购完成后，公司将继续全力推动肉牛业务和肉羊业务的发展，形成饲料+养殖的“种养一体化”产业循环，保障公司未来饲料和土地的需求，消除养殖行业周期性波动带来的不确定影响，向产业上下游延伸及产业链整合。

那么，在两万倍增值的背景下，“目前土地尚未进行大规模种植”、“设立饲草基地的绩效尚待实际检验”等是多大的问题，以致于本次关联交易被终止？

在回复《关注函》的时候，鹏都农牧表示，由于评估对象所在区域特殊性，土地交易不活跃，近年内无可查询到的公开交易案例，没有可以作为比较对象的交易案例。在这种情况下，标的公司启东鹏腾所拥有的相关土地使用权评估价值是否合理，本次收购的交易价格是否公允，是否通过本次收购进行利益输送等问题就很值得关注了。

为此，湖南证监局于8月2日至8月5日派核查小组赴拟收购项目所在地开展现场核查。启东鹏腾主要资产为位于江苏省启东市启隆镇仙鹤村的5565亩农用和15亩商用国有土地使用权。

根据《鹏都农牧股份有限公司拟股权收购涉及的启东鹏腾农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，农用地采用成本逼近法进行评估，以取得开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息，应缴纳的税金来确定土地评估价格。即“土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益”。

其中，评估确定“土地取得费”为10.1万元／亩。根据启东鹏腾与当地国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，启东鹏腾取得土地使用权的出让金为33.75元／平方米，即2.25万元／亩。两处价格存在明显的差异，相比之下，评估确定的土地取得费每亩要高7.85万元。此外，还要加上投资利息、投资利润、土地增值收益等各项目，这就将进一步抬升土地价格。

同时，在公告中，鹏都农牧并没有说明以10.1万元／亩而不是按照《国有土地使用权出让合同》出让金进行评估“土地取得费”的依据，对此做法的合理性，湖南证监局也是保有疑虑的。

公告显示，标的资产之中的5565亩农田包括高标准农田，但是对于这般土地价格和土地类型，鹏都农牧表示收购这些资产之后，将用来种植饲草，主要为生产苜蓿干草，该做法是否符合国家关于“高标准农田原则上全部用于粮食生产”的要求？公告也未明确。

在最新公告中，鹏都农牧表示，主要以苜蓿、玉米、燕麦草、有机蔬菜等作物为主，并动态调整不同作物种植面积以满足相关法律法规要求。

“公司计划利用少量土地进行高附加值的经济性作物种植”，鹏都农牧在公告中做出如此阐述。但是并没有披露测算购买这些土地进行饲草种值的经济效益，包括估算每亩苜蓿干草产量及产值，每年苜蓿干草总产量、总产值及利润等等；甚至连“用现金直接采购饲草划算，还是收购土地用于种植饲草划算”这样的经济效益问题也没有在公告中说明。

鹏都农牧表示，其对启东鹏腾未来发展规划再次进行研究和分析，经审慎评估后，决定终止本次收购事宜，不过，并没有明确未来是否还会再次启动筹划对启东鹏腾的收购。

目前，该关联收购事项的相关议案及材料尚未提交股东大会审议，《股权转让协议》尚未生效，亦未向交易对方支付任何交易款项，对此，鹏都农认为，终止本次股权收购暨关联交易事项不会对公司经营活动产生重大不利影响。

界面新闻记者 | 胡振明

8月17日晚间，鹏都农牧（002505.SZ）披露公告称，终止收购关联方上海鹏欣农业投资（集团）有限公司所持有的启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益。

此前，界面新闻报道，截至评估基准日2023年6月30日，启东鹏腾母公司层面净资产的账面价值为-2.24万元，但鹏都农牧看中其拥有的土地使用权，拟以5.62亿元现金将其收购，增值率高达2.51万倍。

图片来源：鹏都农牧公告

该关联收购方案公告后，鹏都农牧收到了深交所的《关注函》，但接连延迟回复《关注函》的期限；更没想到的是，鹏都农牧又收到了湖南证监局的《问询函》，这种情况还是比较罕见的。

然而，鹏都农牧于8月17日以电话和邮件的形式通知全体董事，并于当天下午以通讯表决的方式召开董事会；应到董事6名，实到董事6名，部分监事和高级管理人员列席了会议；以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止股权收购暨关联交易的议案》，关联董事严东明回避表决。

至于终止本次股权收购事项的原因，鹏都农牧在公告中表示，这是“考虑到目前土地尚未进行大规模种植，设立饲草基地的绩效尚待实际检验等一系列因素，综合考虑后，公司决定终止本次关联交易”。

此前，鹏都农牧在7月30日发布的《关于购买股权暨关联交易的公告》表示，本次收购完成后，公司将继续全力推动肉牛业务和肉羊业务的发展，形成饲料+养殖的“种养一体化”产业循环，保障公司未来饲料和土地的需求，消除养殖行业周期性波动带来的不确定影响，向产业上下游延伸及产业链整合。

那么，在两万倍增值的背景下，“目前土地尚未进行大规模种植”、“设立饲草基地的绩效尚待实际检验”等是多大的问题，以致于本次关联交易被终止？

在回复《关注函》的时候，鹏都农牧表示，由于评估对象所在区域特殊性，土地交易不活跃，近年内无可查询到的公开交易案例，没有可以作为比较对象的交易案例。在这种情况下，标的公司启东鹏腾所拥有的相关土地使用权评估价值是否合理，本次收购的交易价格是否公允，是否通过本次收购进行利益输送等问题就很值得关注了。

为此，湖南证监局于8月2日至8月5日派核查小组赴拟收购项目所在地开展现场核查。启东鹏腾主要资产为位于江苏省启东市启隆镇仙鹤村的5565亩农用和15亩商用国有土地使用权。

根据《鹏都农牧股份有限公司拟股权收购涉及的启东鹏腾农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，农用地采用成本逼近法进行评估，以取得开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息，应缴纳的税金来确定土地评估价格。即“土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益”。

其中，评估确定“土地取得费”为10.1万元／亩。根据启东鹏腾与当地国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，启东鹏腾取得土地使用权的出让金为33.75元／平方米，即2.25万元／亩。两处价格存在明显的差异，相比之下，评估确定的土地取得费每亩要高7.85万元。此外，还要加上投资利息、投资利润、土地增值收益等各项目，这就将进一步抬升土地价格。

同时，在公告中，鹏都农牧并没有说明以10.1万元／亩而不是按照《国有土地使用权出让合同》出让金进行评估“土地取得费”的依据，对此做法的合理性，湖南证监局也是保有疑虑的。

公告显示，标的资产之中的5565亩农田包括高标准农田，但是对于这般土地价格和土地类型，鹏都农牧表示收购这些资产之后，将用来种植饲草，主要为生产苜蓿干草，该做法是否符合国家关于“高标准农田原则上全部用于粮食生产”的要求？公告也未明确。

在最新公告中，鹏都农牧表示，主要以苜蓿、玉米、燕麦草、有机蔬菜等作物为主，并动态调整不同作物种植面积以满足相关法律法规要求。

“公司计划利用少量土地进行高附加值的经济性作物种植”，鹏都农牧在公告中做出如此阐述。但是并没有披露测算购买这些土地进行饲草种值的经济效益，包括估算每亩苜蓿干草产量及产值，每年苜蓿干草总产量、总产值及利润等等；甚至连“用现金直接采购饲草划算，还是收购土地用于种植饲草划算”这样的经济效益问题也没有在公告中说明。

鹏都农牧表示，其对启东鹏腾未来发展规划再次进行研究和分析，经审慎评估后，决定终止本次收购事宜，不过，并没有明确未来是否还会再次启动筹划对启东鹏腾的收购。

目前，该关联收购事项的相关议案及材料尚未提交股东大会审议，《股权转让协议》尚未生效，亦未向交易对方支付任何交易款项，对此，鹏都农认为，终止本次股权收购暨关联交易事项不会对公司经营活动产生重大不利影响。